Pravidla řízení střetu zájmů

dle § 24 zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru

Platnost od: 1. 6. 2026  |  Verze: 1.1

Schválili: Ing. Martin Havlín, Ing. Jan Křivánek  |  Příští revize: květen 2027

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

1. Úvodní ustanovení

Společnost Crediamo s.r.o., IČO: 24516040, se sídlem Na Příkopě 988/31, 110 00 Praha 1 – Staré Město (dále jen „Společnost” nebo „Zprostředkovatel”) je samostatným zprostředkovatelem spotřebitelského úvěru ve smyslu zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoSÚ”), oprávněná k výkonu činnosti rozhodnutím České národní banky ze dne 27. 4. 2026. Platnost tohoto oprávnění lze ověřit přímo v Seznamu regulovaných subjektů ČNB na adrese: https://apl.cnb.cz/apljerrs/ (vyhledáním společnosti Crediamo s.r.o., IČO: 24516040).

Tato Pravidla řízení střetu zájmů (dále jen „Pravidla”) stanovují hlavní zásady a postupy při identifikaci, prevenci, řízení a dokumentaci střetů zájmů ve Společnosti. Cílem Pravidel je zajištění, aby při zprostředkování spotřebitelského úvěru (dále také „SÚ”) nedocházelo k poškození zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, ani zájmů třetích osob.

Zákazníkem se pro účely těchto Pravidel rozumí Poptávající a Nabízející ve smyslu VOP Platformy, jakož i potenciální zájemci o služby Společnosti.

Společnost v současné době nezaměstnává žádné zaměstnance ani nevyužívá vázaných zástupců ve smyslu ZoSÚ. Veškerá činnost Společnosti je vykonávána prostřednictvím jejích jednatelů, Ing. Martina Havlína a Ing. Jana Křivánka (dále společně „Osoby jednající jménem Společnosti”). Obě osoby jsou si vědomy svých povinností podle těchto Pravidel a jsou prokazatelně proškoleny o jejich obsahu.

Společnost nejméně jednou ročně přezkoumává tato Pravidla a přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků. Pravidla jsou přezkoumána vždy nejpozději do konce května každého roku, nebo dříve, dojde-li k podstatné změně relevantních právních předpisů či výkladových materiálů ČNB.

2. Případy střetu zájmů ve Společnosti

Tato Pravidla se vztahují na střety zájmů mezi:

• (i) Společností, jejími jednateli a Osobami jednajícími jménem Společnosti a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky;
• (i) osobou, která ovládá Společnost, je jí ovládána nebo je ovládána stejnou osobou jako Společnost, a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky;
• (i) osobami zajišťujícími část činností Společnosti na základě smlouvy o outsourcingu a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky;
• zákazníky nebo potenciálními zákazníky navzájem.

3. Zjišťování střetu zájmů

Každá Osoba jednající jménem Společnosti je povinna průběžně sledovat a identifikovat potenciální střety zájmů při každém obchodním případu. Při hodnocení, zda existuje střet zájmů, Společnost posuzuje zejména, zda Společnost nebo Osoba jednající jménem Společnosti:

• má odlišný zájem na výsledku zprostředkovaného obchodu od zájmu zákazníka;
• může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
• má finanční či jinou motivaci upřednostnit zájem jiného zákazníka před zájmy daného zákazníka;
• přijímá nebo má přijímat od třetí osoby pobídku (peněžní nebo nepeněžní) v souvislosti se službou poskytovanou zákazníkovi;
• má osobní nebo majetkový vztah k poskytovateli, jehož Nabídka je zobrazena v rámci aukčního procesu Platformy.

Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost vždy upřednostní zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v čl. 2 těchto Pravidel. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, Společnost zajistí spravedlivé řešení. Není-li to možné, Společnost je oprávněna službu odmítnout.

II. IDENTIFIKACE A ŘÍZENÍ STŘETU ZÁJMŮ

4. Interní proces řízení střetu zájmů

Každá Osoba jednající jménem Společnosti je povinna průběžně sledovat a identifikovat potenciální střety zájmů při každém obchodním případu. Identifikace probíhá průběžně po celou dobu zprostředkování, nejpozději však před prezentací Nabídky Poptávajícímu prostřednictvím Platformy.

Zjistí-li Osoba jednající jménem Společnosti potenciální nebo skutečný střet zájmů, je povinna jej neprodleně oznámit druhému jednateli Společnosti písemně (e-mailem nebo formulářem evidence). Pokud je střet zájmů spjat s oběma jednateli, je případ řešen společně a zdokumentován se zvláštní péčí — v takovém případě Společnost přizve externího compliance nebo právního poradce.

Nepodjatost jednatele se určuje na základě objektivních skutečností: jednatel je podjatý, pokud má osobní nebo majetkový zájem na výsledku případu, nebo pokud je součástí identifikovaného střetu zájmů. Při pochybnostech o nepodjatosti obou jednatelů je přizván externí compliance poradce. Rozhodnutí o nepodjatosti je vždy zdokumentováno.

Rozhodnutí o způsobu řešení střetu zájmů přijímá nepodjatý jednatel Společnosti. Možná řešení zahrnují: (a) oddělení případu — přidělení druhému jednateli bez střetu zájmů; (b) dohled — případ pokračuje pod přímým dohledem nepodjatého jednatele; (c) sdělení zákazníkovi — zákazník je informován a může rozhodnout o dalším postupu; (d) odmítnutí případu — v závažných případech Společnost službu odmítne.

Každý případ střetu zájmů musí být zdokumentován v Evidenci střetů zájmů (viz čl. 8). Dokumentace musí obsahovat popis střetu, přijatá opatření a výsledek řešení. Průběžné plnění Pravidel kontroluje nepodjatý jednatel, nejméně jednou ročně v rámci compliance review.

5. Postupy k omezení možnosti střetu zájmů

Společnost uplatní následující opatření k prevenci střetů zájmů:

• průběžná identifikace a aktualizace rizikových situací;
• oddělení případů při zjištění střetu zájmů;
• zákaz přijímání pobídek od třetích stran, s výjimkou případů uvedených v čl. 12 těchto Pravidel;
• systém odměňování nezaložený na upřednostňování produktů podle výše provize;
• prokazatelné roční školení Osob jednajících jménem Společnosti o obsahu těchto Pravidel;
• průběžné sledování změn legislativy a výkladových materiálů ČNB;
• dohled jednatele a průběžná kontrola souladu s těmito Pravidly.

6. Oznamování střetu zájmů

Každá Osoba jednající jménem Společnosti je povinna neprodleně oznámit druhému jednateli jakýkoli potenciální nebo skutečný střet zájmů. Oznámení se provádí písemně — e-mailem nebo prostřednictvím interního formuláře evidence.

Oznamující osoba je chráněna před jakýmkoli negativním dopadem v důsledku řádného oznámení. Společnost zaručuje, že oznámení v dobré víře nebude mít negativní důsledky pro oznamující osobu.

Při podezření, že došlo k porušení těchto Pravidel, je případ šetřen bez zbytečného odkladu. Výsledek šetření je zdokumentován a nápravná opatření jsou přijata neprodleně.

III. SDĚLOVÁNÍ A EVIDENCE

7. Sdělování střetu zájmů zákazníkovi

Společnost sděluje zákazníkovi střet zájmů vždy, kdy přijatá organizační a administrativní opatření nejsou dostatečná k odvrácení rizika poškození zájmů zákazníka. Sdělení se provádí vždy před uzavřením smlouvy o spotřebitelském úvěru, a to na trvalém nosiči informací (písemně nebo elektronicky).

Sdělení musí obsahovat alespoň: (a) popis konkrétního střetu zájmů; (b) vysvětlení jeho povahy a zdroje; (c) popis rizik pro zákazníka; (d) opatření přijatá ke zmírnění rizik; (e) možnost zákazníka odmítnout službu nebo využít jiného zprostředkovatele.

Sdělení a potvrzení o jeho předání zákazníkovi jsou archivovány jako součást dokumentace případu po dobu nejméně 10 let.

8. Evidence střetů zájmů

Společnost vede interní evidenci všech identifikovaných a řešených střetů zájmů (dále jen „Evidence”). Odpovědným za správu Evidence je nepodjatý jednatel Společnosti.

Evidence obsahuje u každého případu alespoň: (a) datum identifikace; (b) popis střetu zájmů; (c) identifikaci dotčeného případu a zákazníka (anonymizovaně); (d) opatření přijatá ke zmírnění; (e) výsledek řešení; (f) datum uzavření případu; (g) zda a jak byl informován zákazník.

Evidence je archivována po dobu nejméně 10 let a je kdykoli dostupná pro účely kontroly ČNB. Přístup k Evidenci je omezen na odpovědné osoby. Jednou ročně je Evidence přezkoumána v rámci compliance review.

9. Škodlivý střet zájmů

Společnost průběžně vede přehled zprostředkovaných obchodů a situací, ze kterých vznikl nebo může vzniknout škodlivý střet zájmů. Všechny takové případy jsou evidovány v souladu s článkem 8 těchto Pravidel.

10. Hlavní případy střetu zájmů

Střet zájmů je ve Společnosti typicky spojen s následujícími situacemi:

10.1 Zprostředkování spotřebitelského úvěru

V souvislosti se zprostředkováním SÚ dochází ke strukturnímu střetu zájmů, který spočívá v tom, že Společnost je odměňována Nabízejícími formou členských poplatků a kreditů za přístup k aukčnímu procesu. Tím teoreticky vznikají finanční pobídky, které by mohly ovlivnit organizaci aukce nebo výsledek pro zákazníka.

Společnost řídí tento střet zájmů: (a) důsledným dodržováním pravidel odborné péče a zákonných povinností zprostředkovatele; (b) ověřením, že organizace aukčního procesu proběhla v souladu s pravidly Platformy a že zákazník byl informován o podmínkách zprostředkování; (c) zákazem upřednostnit Nabídku konkrétního Nabízejícího na úkor zájmu Poptávajícího; (d) informováním zákazníka o obchodním modelu Platformy před zahájením aukce v souladu se ZoSÚ.

Distribuce a zobrazení Nabídek Poptávajícímu probíhá výhradně na základě vnitřních distribučních pravidel Platformy a kritérií organizace aukčního procesu. Zobrazené pořadí vyjadřuje technickou relevanci parametrů Nabídky vzhledem k technickým parametrům Poptávky a nepředstavuje hodnocení ekonomické výhodnosti či doporučení konkrétního finančního produktu ze strany Provozovatele. Pořadí a způsob prezentace Nabídek není ovlivněn výší členského tarifu ani objemem zakoupených Kreditů Nabízejícího. Pravidla fallback distribuce kontaktu při nečinnosti Poptávajícího jsou popsána v čl. 10.2 těchto Pravidel.

10.2 Fallback distribuce kontaktu při nečinnosti Poptávajícího

Pokud Poptávající sám nezvolí Nabídku ve stanovené systémové lhůtě, která činí standardně 24 hodin od skončení aukce, je kontakt alokován systémem v souladu s pravidly fallback distribuce. V případě, že byla v aukci podána pouze 1 (jedna) nabídka, uplatňuje se ochranná klientská lhůta 1 hodiny od skončení aukce — k alokaci dochází nejdříve 1 hodinu po skončení aukce, aby měl Poptávající možnost se s parametry seznámit nebo požadavek stornovat.

Validním Nabízejícím se pro účely fallback distribuce rozumí Nabízející s aktivním účtem, platným oprávněním ČNB a technickou způsobilostí dle pravidel Platformy. Výše tarifu, objem Kreditů ani jiné ekonomické parametry nejsou důvodem pro vyřazení Nabízejícího z fallback distribuce.

Pokud Poptávající ve stanovené systémové lhůtě sám nezvolí Nabídku, provede systém náhodný výběr mezi validními Nabízejícími kteří podali nabídku v dané aukci. Výběr probíhá bez ekonomického zvýhodnění při fallback distribuci kontaktu a bez subjektivního individuálního posuzování, v souladu s principem neutrality aukčního mechanismu. Povolené důvody vyřazení Nabízejícího z tohoto výběru jsou výlučně:

• 1. Neplatné oprávnění ČNB nebo pozastavený či neaktivní účet
• 2. Technická nezpůsobilost nebo prokazatelné porušení pravidel Platformy

Výše tarifu, objem zakoupených Kreditů ani jiné ekonomické parametry nejsou důvodem pro vyřazení Nabízejícího z fallback distribuce. Tarif ani kredity nejsou kritériem výběru při fallback alokaci.

O každé fallback alokaci je veden auditní záznam obsahující identifikaci případu, čas alokace a identifikaci vybraného Nabízejícího. Záznamy jsou uchovávány po dobu 5 let a jsou dostupné pro účely kontroly ČNB.

IV. ODMĚŇOVÁNÍ A POBÍDKY

11. Odměňování Osob jednajících jménem Společnosti

Systém odměňování Osob jednajících jménem Společnosti je nastaven tak, aby nevytvářel pobídky k upřednostňování konkrétních Nabízejících na úkor zájmů Poptávajících. Konkrétně platí:

• výše odměny nesmí být jediným ani převládajícím kritériem pro prezentaci nebo zprostředkování kontaktu s Nabízejícím Poptávajícímu;
• Osoby jednající jménem Společnosti nesmí upřednostňovat Nabídku konkrétního Nabízejícího na základě výše jeho členského tarifu nebo objemu zakoupených Kreditů;
• organizace aukčního procesu a zprostředkování kontaktu nesmí být ovlivněno marketingovými kampaněmi, pobídkami ani jinými výhodami Nabízejících;
• před zahájením aukčního procesu musí být provedeno technické ověření úplnosti a relevance parametrů Poptávky pro účely fungování Platformy;
• výsledky technického ověření jsou dokumentovány jako součást dokumentace obchodního případu.

12. Definice pobídky

Pobídkou se pro účely těchto Pravidel rozumí jakýkoli poplatek, odměna nebo jiná peněžitá nebo nepeněžitá výhoda, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně a v nejlepším zájmu zákazníka.

Společnost rozlišuje tyto kategorie přípustných pobídek:

• 1) Zákaznické pobídky — hrazené zákazníkem nebo v jeho prospěch, které nenarušují zájem zákazníka.
• 2) Provozní pobídky — nutné pro řádný provoz Společnosti. Zahrnují: právní, účetní a daňové služby; poplatky vůči ČNB; poštovní a komunikační náklady; pojištění odpovědnosti; povinná školení. Tyto výdaje nejsou pobídkami ve smyslu pravidel o střetu zájmů.
• 3) Ostatní pobídky — od třetích stran, přípustné pouze při splnění podmínek relevantních právních předpisů a po předchozím schválení nepodjatým jednatelem.

13. Dary a jiné nepeněžité výhody

Společnost uplatní následující pravidla pro dary a nepeněžité výhody:

• přípustné jsou pouze běžné reklamní předměty v souhrnné hodnotě do 500 Kč za kalendářní rok od jedné osoby; každý takový dar musí být zaevidován v Evidenci darů;
• hotovostní dary jsou zakázány bez výjimky;
• každý dar nebo výhoda nad 500 Kč musí být předem schválen nepodjatým jednatelem a evidován v Evidenci darů;
• výhody v podobě školení nebo marketingových akcí poskytovatelů jsou přípustné, pokud nenarušují nestrannost Společnosti a jsou odsouhlaseny nepodjatým jednatelem;
• Osoby jednající jménem Společnosti nesmí poskytovat dary zákazníkům bez předchozího schválení oběma jednateli.

Evidence darů je vedena odděleně, archivována po dobu nejméně 10 let a je dostupná pro účely kontroly ČNB.

14. Formy konkrétních pobídek

V konkrétní podobě Společnost přijímá jako jediné formy pobídky členské poplatky a kredity hrazené Nabízejícími za přístup k Platformě a aukčnímu procesu. Obchodní model Platformy je zákazníkovi sdělen před zahájením aukce v souladu se ZoSÚ.

V. GOVERNANCE A COMPLIANCE

15. Compliance funkce a governance

Compliance funkci ve Společnosti vykonávají společně oba jednatelé. Odpovědnost za dodržování těchto Pravidel nese každý jednatel v rozsahu své činnosti, přičemž jednatel Ing. Jan Křivánek je primárně pověřen výkonem operativní compliance agendy. Při nesouladu názorů jednatelů na řešení konkrétního případu je případ řešen konzervativně — tedy ve prospěch zákazníka.

Jednou ročně, nejpozději do konce května, provádějí jednatelé společný compliance review, který zahrnuje: (a) přezkoumání Evidence střetů zájmů; (b) vyhodnocení účinnosti přijatých opatření; (c) posouzení potřeby aktualizace těchto Pravidel; (d) přezkoumání souladu s aktuální legislativou a výkladovými materiály ČNB; (e) kontrolu školení a proškolení Osob jednajících jménem Společnosti. Výsledky compliance review jsou zdokumentovány a archivovány po dobu nejméně 10 let.

16. Outsourcing

Společnost v současné době nevyužívá outsourcingových partnerů přímo účastných na zprostředkování SÚ. Využívá však externí služby běžné pro provoz společnosti (technologie, účetnictví, právní poradenství), které spadají do kategorie provozních nákladů a nejsou pobídkami ve smyslu těchto Pravidel.

Pokud by Společnost v budoucnu využívala outsourcing činností přímo spojených se zprostředkováním SÚ, je povinna: (a) provést due diligence outsourcingového partnera; (b) uzavřít smluvní závazek k dodržování pravidel řízení střetu zájmů; (c) provádět pravidelnou kontrolu tohoto dodržování; (d) odpovídat za jednání outsourcingového partnera vůči zákazníkům.

17. Krizové a nestandardní situace

Nastane-li situace, kdy oba jednatelé mají střet zájmů v témž případu, je Společnost povinna případ odmítnout nebo přizvat externího compliance či právního poradce, který případ posoudí a navrhne postup. Výsledek je bez prodlení zdokumentován.

V případě regulatorního incidentu (např. stížnost ČNB, spor se zákazníkem spojený se střetem zájmů) jsou jednatelé povinni: (a) incident neprodleně a úplně zdokumentovat; (b) přijmout nápravná opatření; (c) případně přizvat externího právního poradce; (d) přezkoumat a aktualizovat tato Pravidla. Dokumentace incidentů je archivována po dobu nejméně 10 let.

18. Propojení s dalšími dokumenty

Tato Pravidla jsou propojena s následujícími dokumenty Společnosti:

• Reklamační řád — postup při stížnostech zákazníků;
• Dokumentace GDPR — zpracování osobních údajů zákazníků;
• Interní pravidla odborné péče — postup při zprostředkování SÚ;
• AML politika — pravidla předcházení praní špinavých peněz.

VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

19. Pravidla přezkoumávání a aktualizace

Odpovědným za aktualizaci těchto Pravidel jsou oba jednatelé společně. Pravidla jsou aktualizována: (a) průběžně při změně relevantních právních předpisů nebo výkladových materiálů ČNB; (b) v rámci ročního compliance review; (c) na základě poznatků z identifikovaných střetů zájmů.

Každá aktualizace je datována a archivována. Předchozí verze Pravidel jsou uchovávány po dobu nejméně 10 let.

20. Závěrečná ustanovení

Tato Pravidla nabývají účinnosti dnem schválení oběma jednateli Společnosti. Ruší a nahrazují veškeré předchozí interní předpisy upravující řízení střetu zájmů.

Společnost je povinna s těmito Pravidly prokazatelně seznámit všechny Osoby jednající jménem Společnosti, dokumentovat toto seznámení a zajistit dodržování Pravidel v praxi.

V Praze, dne 1. 6. 2026

Crediamo s.r.o.